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最終更新日:2024年3月15日

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上級商法2(M&A)

企業買収や組織再編(以下「M&A」)は、企業経営の選択肢の一つとして、近年益々その重要性を増している。また、最近では敵対的買収や支配権争奪戦も増加傾向にある。
本講義においては、会社法を中心に関連法令や裁判例のポイントを理解したうえで、実務的に重要性の高い論点を検討するとともに、ファイナンスの観点も含め、バランスのとれたリーガルマインドを養うことを目的とする。なお、進捗状況等により、以下の予定を変更することもある。
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時間割/共通科目コード
コース名
教員
学期
時限
25-6184
GLP-LS6126L1
上級商法2(M&A)
石綿 学
S1
火曜1限、木曜3限
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講義使用言語
日本語
単位
2
実務経験のある教員による授業科目
NO
他学部履修
不可
開講所属
法学政治学研究科
授業計画
第1回(4月6日) M&Aとは何か (石綿) M&Aの意義、目的、分類等 第2回(4月11日) M&Aの手法その1 (近澤) M&Aの一般的な手法(株式譲渡、第三者割当増資、合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割、事業譲渡、公開買付け等)の概要比較 第3回(4月13日) M&Aの手法その2 (近澤) 株式譲渡、合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割、事業譲渡 第4回(4月18日) M&Aの手法その3 (石綿) 公開買付規制、大量保有報告制度、インサイダー取引規制 第5回(4月20日) スクィーズアウトと反対株主の株式買取請求権制度 (近澤) スクィーズアウト、株式買取請求権制度 第6回(4月25日) M&Aと取締役の義務と責任 (近澤) M&Aにおける取締役の義務と責任 第7回(4月27日) MBO・親会社による上場子会社の非公開化取引 (石綿) MBO・親会社による上場子会社の非公開化取引 第8回(5月2日) 募集株式の発行等を利用したM&A (近澤) 第三者割当増資、種類株式や新株予約権の利用、有利発行規制、取引所規則 第9回(5月9日) 敵対的買収と買収防衛策 (石綿) 敵対的買収と買収防衛策、募集株式の発行等の不公正発行規制 第10回(5月11日) 友好的M&Aのプロセスとデューディリジェンス (近澤) 秘密保持契約、基本合意、デューディリジェンス、独占交渉権、オークション 第11回(5月16日) M&A契約(株式譲渡契約) (石綿) 買収型M&A契約の作成及び交渉の実務的論点 第12回(5月18日) M&A契約(合弁契約) (近澤) 合弁(ジョイントベンチャー)契約の作成及び交渉の実務的論点 第13回(5月23日) 事例分析 (石綿) 実際のM&Aの事例を用いたストラクチャリングの検討
授業の方法
双方向的授業を中心に行う
成績評価方法
筆記試験を行う A方式(2時間) 平常点を考慮する レポートを課さない 成 績 を A+・A・B・C+・C-・F で評価する
教科書
教科書は指定しない
参考書
参考書として、田中亘「会社法」(第3版)(東京大学出版)、江頭憲治郎「株式会社法」(第8版)(有斐閣)及び森・濱田松本法律事務所編「M&A法大系」(第2版)(有斐閣) その他の教材は適宜指定する
履修上の注意
特になし