上級商法１（M&A）

企業買収や組織再編（以下「Ｍ＆Ａ」）は、企業経営の選択肢の一つとして、近年益々その重要性を増している。また、最近では敵対的買収や支配権争奪戦も増加傾向にある。
本講義においては、会社法を中心に関連法令や裁判例のポイントを理解したうえで、実務的に重要性の高い論点を検討するとともに、ファイナンスの観点も含め、バランスのとれたリーガルマインドを養うことを目的とする。なお、進捗状況等により、以下の予定を変更することもある。

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授業計画

第１回M&Aとは何か M&Aの意義、目的、分類等第２回M&Aの手法その１ M&Aの一般的な手法（株式譲渡、第三者割当増資、合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割、事業譲渡、公開買付け等）の概要比較第３回M&Aの手法その２株式譲渡、合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割、事業譲渡第４回M&Aの手法その３公開買付規制、大量保有報告制度、インサイダー取引規制第５回スクィーズアウトと反対株主の株式買取請求権制度スクィーズアウト、株式買取請求権制度第６回 M&Aと取締役の義務と責任 M&Aにおける取締役の義務と責任第7回MBO・親会社による上場子会社の非公開化取引 MBO・親会社による上場子会社の非公開化取引第8回募集株式の発行等を利用したＭ＆Ａ第三者割当増資、種類株式や新株予約権の利用、有利発行規制、取引所規則第9回敵対的買収と買収防衛策敵対的買収と買収防衛策、募集株式の発行等の不公正発行規制第10回友好的M&Aのプロセスとデューディリジェンス秘密保持契約、基本合意、デューディリジェンス、独占交渉権、オークション第11回 M&A契約（株式譲渡契約）買収型M&A契約の作成及び交渉の実務的論点第１2回 M&A契約（合弁契約）合弁（ジョイントベンチャー）契約の作成及び交渉の実務的論点第１３回事例分析実際のM&Aの事例を用いたストラクチャリングの検討